Der am 12. November 2020 veröffentlichte Konsultationsentwurf zur Neufassung der Institutsvergütungsverordnung (IVV 4.0) beschäftigt in Verbindung mit den anstehenden Änderungen des Kreditwesengesetzes (KWG) aktuell die verantwortlichen Personalmanager in Instituten. hkp.com im Gespräch mit den Branchenexpertinnen und hkp/// group Partnern Isabel Jahn und Petra Knab-Hägele zu den Änderungen und ihren Auswirkungen.

Frau Jahn, Frau Knab-Hägele, Sie haben sich mit den vorgesehen Änderungen im Rahmen der IVV 4.0 auseinandergesetzt. Worauf müssen sich Institute in Deutschland einstellen?
Isabel Jahn: Lassen Sie mich den aktuellen Konsultationsentwurf der IVV in einen größeren Kontext setzen: 2020 wurden diverse regulatorische Anpassungen und Änderungen mit Einfluss auf die Vergütung auf den Weg gebracht. Auslöser war das sogenannte EU-Bankenpaket mit strengeren Maßgaben der Capital Requirements Regulation (CRR II) und der Capital Requirements Directive (CRD V). Beide haben zum Ziel, Risiken des Finanzsektors zu reduzieren und dessen Widerstandsfähigkeit und Stabilität zu stärken – auch im Hinblick auf künftige Krisen.

Und die IVV 4.0 entspricht jetzt der nationalen Umsetzung dieser Änderungen.
Isabel Jahn:
Genau. Insbesondere die Vorgaben der CRD V sind durch Änderungen am Kreditwesengesetz (KWG) und – für die vergütungsrelevanten Anforderungen – auch durch Änderungen an der Institutsvergütungsverordnung in nationales Recht umzusetzen.
Petra Knab-Hägele: Damit ist das Ausmaß an regulatorischen Vorgaben aber noch nicht erschöpft. So wurden neben den genannten Änderungen auf EU-Seite in diesem Jahr noch die Regulatory Technical Standards (RTS) zur Risikoträgeridentifikation und die Guidelines on Sound Remuneration Policies überarbeitet. Während die RTS in den EU-Mitgliedsstaaten direkt Gültigkeit haben, gelten die Guidelines on Sound Remuneration als Rahmen für die nationale Umsetzung, in Deutschland im Rahmen der Institutsvergütungsverordnung.
Isabel Jahn: Weiterhin werden in absehbarer Zeit auch neue Regelungen für die Vergütungspolitik von Wertpapierfirmen in Kraft treten. Hierzu befindet sich das Wertpapierfirmengesetz im Konsultationsverfahren, das die EU-Vorgaben der Investment Firms Directive IFD aufgreift, die bis spätestens 26. Juni 2021 in nationales Recht umzusetzen sind. Kleinere Wertpapierfirmen werden künftig den neuen, vereinfachten Anforderungen unterliegen, größere Firmen weiterhin den Anforderungen des KWG und der Institutsvergütungsverordnung.

Wie umfassend werden die Änderungen speziell für die nach KWG regulierten Institute durch die neue IVV sein?
Petra Knab-Hägele:
Der Konsultationsentwurf zeigt, dass die angestrebten Änderungen – wie erwartet – nicht so einschneidend ausfallen, wie in der letzten Neufassung der Institutsvergütungsverordnung. Allerdings gibt es einige Neuerungen, die besonders kleinere, nicht-bedeutende Institute, größere übergeordnete Unternehmen und Kapitalverwaltungsgesellschaften sowie Wertpapierdienstleister betreffen.
Isabel Jahn: Künftig müssen alle sogenannten CRR-Institute Risikoträger identifizieren, und zwar auf Ebene der Geschäftsleitung, des Aufsichtsorgans und der nachgelagerten Führungsebene sowie in ausgewählten weiteren Managementfunktionen und bei Mitarbeitern mit einer Vergütung ab 500.000 Euro.

Es hieß aber im Vorfeld, dass das sogenannte Proportionalitäts-Prinzip Bestand haben würde? Bleibt es bei der Unterscheidung von bedeutenden und nicht-bedeutenden Instituten – mit den entsprechenden unterschiedlichen Anforderungen?
Petra Knab-Hägele:
Die Einteilung in bedeutende und nicht-bedeutende Institute und damit das Proportionalitätsprinzip hat Bestand. Nicht-bedeutende Institute – in der Regel solche mit einer Bilanzsumme unter 15 Milliarden Euro – müssen nun zwar auch ihre Risikoträger identifizieren, für diese aber nach wie vor nicht die strengen Anforderungen an die Vergütungsgestaltung wie bedeutende Institute umsetzen.

Kleinere Institute bleiben also von den umfassenden Anforderungen speziell an die variable Vergütung verschont?
Petra Knab-Hägele:
Ja und nein. Der Teufel steckt wie immer im Detail. Neben den bedeutenden CRR-Instituten sind künftig zwei weitere Gruppen von wesentlichen Aspekten der umfassenderen Anforderungen an die Vergütungsgestaltung betroffen: kleinere, nicht-bedeutende CRR-Institute mit einer Bilanzsumme über 5 Milliarden Euro und nicht geringfügigen Handelsaktivitäten oder hohen Derivatepositionen sowie übergeordnete Unternehmen, die keine CRR-Institute sind, aber eine Bilanzsumme über 30 Milliarden Euro aufweisen. Sie müssen künftig für Risikoträger Aspekte wie Zielvereinbarung und -bemessung, Aufschub der Vergütung, Clawbacks zur Rückforderung von Vergütungen sowie Zahlung in sogenannten Instrumenten wie Aktien etc. regeln.

Damit ergibt sich im Grunde eine neue Gruppe von Instituten…
Petra Knab-Hägele:
Ja, nämlich jene mit einer Bilanzsumme zwischen 5 und 15 Mrd. EUR, die sich intensiver mit den Anforderungen beschäftigen sollten. Insbesondere kapitalmarktaffine Institute werden eine genauere Überprüfung vornehmen müssen.
Isabel Jahn: Und auch Kapitalverwaltungsgesellschaften und Wertpapierdienstleister müssen nunmehr explizit im Gruppenkontext, sprich mit bedeutender Institutsmutter, die Anforderungen der Verordnung für Mitarbeiter, die als Gruppenrisikoträger identifiziert werden, umsetzen.

Dagegen bleibt für die bedeutenden Institute alles beim Alten?
Petra Knab-Hägele:
Die erforderlichen Anpassungen sind speziell für die bedeutenden Institute sicherlich nicht bahnbrechend. Allerdings bleiben sie nicht gänzlich verschont. Sie müssen künftig die neuen Anforderungen aus den Regulatory Technical Standards RTS zur Risikoträgeridentifikation prüfen und entsprechend ihres jeweiligen Organisationsmodells Änderungen vornehmen.
Isabel Jahn: Weiterer Handlungsbedarf besteht bei der variablen Vergütung. Hier gelten zwar die besonderen Anforderungen für Risikoträger weiterhin erst ab einem Betrag von 50.000 Euro, jedoch gibt es eine neue Einschränkung: Entspricht die variable Vergütung mehr als einem Drittel der Gesamtjahresvergütung, dann gelten die strengeren Regeln auch schon unter dem 50.000 Euro-Limit. Somit müssen auch bedeutende Institute die entsprechenden Prüfungen und Anpassungen vornehmen. Und da sich die Aufschiebungszeiträume für Risikoträger von mindestens drei auf vier Jahre verlängern, werden einige Institute auch interne Richtlinien sowie Verträge mit Betroffenen ändern müssen.

Der Konsultationsentwurf spricht erstmals von der Wahrung einer Geschlechtsneutralität in der Vergütung. Wie sehen Sie diese Anforderung?
Isabel Jahn: Dieser Passus kommt nicht ganz überraschend, da künftig auch eine entsprechende Veröffentlichungspflicht für geschlechtsspezifische Unterschiede – Stichwort Gender Pay Gap – für bedeutende Institute im KWG verankert sein wird.

Es handelt sich um ein zeitgemäßes Thema!
Isabel Jahn:
Ohne Frage! Ziel ist ganz klar die Vermeidung vergütungsspezifischer Benachteiligungen aufgrund des Geschlechts. Wie sich diese Prüfung neben den aus den KWG-Anforderungen erwachsenen Veröffentlichungspflichten gestaltet, wird die künftige Prüfungspraxis zeigen. Für Unternehmen wird es dabei immer von Vorteil sein, ein Vergütungssystem vorweisen zu können, das geschlechtsneutrale Definitionen, zum Beispiel auf Basis eines Funktionsbewertungssystems, enthält.
Petra Knab-Hägele: Im Grunde sollten Institute den Nachweis erbringen können, über ein in jeder Hinsicht diskriminierungsfreies Vergütungssystem zu verfügen. Denn abgesehen von der konkreten Forderung des Konsultationsentwurfs geht es ja generell nicht nur um eine geschlechterspezifische Neutralität.

Wie geht es nun weiter mit dem Implementierungs- bzw. Umsetzungsprozess? Können sich die Verantwortlichen in den Instituten schon auf die Umsetzung der Neuregelungen vorbereiten?
Petra Knab-Hägele:
Auf Basis der BaFin-Ankündigungen gehen wir davon aus, dass die finalen Regelungen Ende dieses Jahres bzw. Anfang 2021 veröffentlicht werden. Alle Informationen basieren somit im Moment noch auf Konsultationsfassungen, es wäre allerdings überraschend, wenn sich noch wesentliche Änderungen für die finalen Versionen ergeben.
Isabel Jahn: Unabhängig von einem unterschiedlichen Änderungsbedarf: Die betroffenen Institute sollten die Zeit bis zur Veröffentlichung der finalen Fassungen nutzen und die erforderlichen Maßnahmen zumindest konzeptionell vorbereiten. So kann beispielsweise bereits überprüft werden, welche Lücken im Vergleich zu den neuen Regelungen im eigenen Vergütungssystem bestehen.
Petra Knab-Hägele: … und die zu involvierenden Gremien und Kontrollfunktionen können vorab zumindest sensibilisiert werden, welche Änderungen anstehen. Das erleichtert das weitere Vorgehen. Auch ist eine diskriminierungsfreie Vergütung ein Thema, das grundsätzlich zeitnah angegangen werden sollte – sofern entsprechende Mechanismen noch nicht etabliert wurden. Die IVV 4.0 fungiert dabei nur als ein weiterer Impuls.

Frau Knab-Hägele, Frau Jahn, herzlichen Dank für das Gespräch!

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