• Referenten-Entwurf zur neuen Institutsvergütungsverordnung sieht neue Anforderungen für kleinere Banken und Asset Manager vor
• Das Proportionalitätsprinzip bleibt grundsätzlich gewahrt
• Risikoträger soll es künftig in allen Instituten geben

Frankfurt 17. November 2020. Am 12. November 2020 erschien der seit längerem erwartete Konsultationsentwurf zur Neufassung der Institutsvergütungsverordnung, IVV 4.0. Dieser dient im Wesentlichen der näheren Ausgestaltung des Risikoreduzierungsgesetzes. Dessen Gesetzesentwurf hatte der Deutsche Bundestag bereits am 5. November 2020 angenommen, um das sogenannte EU-Bankenpaket umzusetzen, das eine weitere Stärkung bestehender EU-Regulierung vorsieht.

Die strengere Regulierung sieht unter anderem Änderungen an der Capital Requirements Regulation (CRR II) und Capital Requirements Directive (CRD V) vor, die wiederum zum Ziel haben, Risiken des Finanzsektors zu reduzieren und die Widerstandsfähigkeit und Stabilität des Finanzsektors zu stärken – auch im Hinblick auf künftige Krisen. Insbesondere die Vorgaben der CRD V waren dabei unter anderem durch Änderungen am Kreditwesengesetz (KWG) und – für die vergütungsrelevanten Anforderungen – durch Änderungen an der Institutsvergütungsverordnung in nationales Recht umzusetzen.

Fokus: Nicht-bedeutende Institute, Kapitalverwaltungsgesellschaften und Wertpapierdienstleister

Die angestrebten Änderungen fallen – wie erwartet - nicht so einschneidend aus wie in der letzten Neufassung der Institutsvergütungsverordnung (IVV 3.0). Allerdings gibt es einige Neuerungen, die besonders kleinere, nicht-bedeutende Institute, größere übergeordnete Unternehmen und Kapitalverwaltungsgesellschaften sowie Wertpapierdienstleister betreffen.

Künftig müssen alle sogenannten CRR-Institute Risikoträger auf Ebene der Geschäftsleitung, des Aufsichtsorgans und der nachgelagerten Führungsebene sowie ausgewählte weitere Managementfunktionen und Mitarbeiter mit einer hohen Vergütung (500.000 EUR) identifizieren. Nicht angetastet wird das Prinzip der Proportionalität, denn nicht-bedeutende Institute - in der Regel solche mit einer Bilanzsumme unter 15 Mrd. EUR - müssen für diese Risikoträger nach wie vor nicht die strengen Anforderungen an die Vergütungsgestaltung für bedeutende Institute umsetzen.

Allerdings sind neben den bedeutenden CRR-Instituten zwei weitere Gruppen betroffen. So müssen kleinere, nicht-bedeutende CRR-Institute mit einer Bilanzsumme über 5 Mrd. EUR und nicht geringfügigen Handelsaktivitäten oder hohen Derivatepositionen sowie übergeordnete Unternehmen, die keine CRR-Institute sind, aber eine Bilanzsumme über 30 Mrd. EUR aufweisen, für die identifizierten Risikoträger wesentliche Themen für die variable Vergütung wie beispielsweise Zielvereinbarung und -bemessung, Aufschub der Vergütung, Zahlung in sogenannten Instrumenten (Aktien oder ähnliche Beteiligungen) sowie Clawbacks zur Rückforderung von Vergütungen regeln.

Auch Kapitalverwaltungsgesellschaften und Wertpapierdienstleister müssen nunmehr explizit auch im Gruppenkontext (mit „bedeutender Institutsmutter“) die Anforderungen der Verordnung für Mitarbeiter, die als Gruppenrisikoträger identifiziert werden, umsetzen.

„Künftig müssen auch nicht-bedeutende Institute nach den Maßgaben des KWG Risikoträger identifizieren. Die besonderen Anforderungen an die variable Vergütungsgestaltung gelten dabei allerdings nur für einige ausgewählte Institute. Der deutsche Aufsicht hat somit das Proportionalitätsgesetz beibehalten und die Besonderheiten des hiesigen Marktes berücksichtigt, musste jedoch einigen auf EU-Ebene zu vereinheitlichenden Regelungen nachkommen“, betont hkp/// group Partnerin Isabel Jahn

Die neuen Anforderungen der Institutsvergütungsverordnung im Überblick

Die wesentlichen Anforderungen des Konsultationsentwurfs im Vergleich zur aktuell gültigen Fassung (Änderungsfassung vom 15.4.2019) lassen sich wie folgt zusammenfassen:

• Die Einteilung in bedeutende und nicht-bedeutende Institute bleibt bestehen.
• In Verbindung mit der Neufassung des KWG müssen aber künftig alle Institute Risikoträger selektieren.
• Bei der Offenlegung muss von allen Instituten mindestens der Gesamtbetrag aller Vergütungen, unterteilt in fixe und variable Vergütungen, sowie die Anzahl der Begünstigten der variablen Vergütung darstellen werden, sofern nicht weitere Regelungen gelten.
• Bei Gestaltung der Vergütungsregelungen ist von allen Instituten auf Geschlechtsneutralität zu achten.
• Besondere Anforderungen (an variable Vergütung) sind nur für Risikoträger in bedeutenden Instituten zu erfüllen, es sei denn, ein Unternehmen gehört zu einer der Ausnahmekategorien:

1. Kleinere, nicht bedeutende CRR-Institute, die eine Bilanzsumme über 5 Mrd. EUR aufweisen und dabei auch im nicht geringfügigen Umfang Handelsaktivitäten betreiben oder über hohe Derivatepositionen verfügen, und
2. Übergeordnete Unternehmen, die zwar keine CRR-Institute sind, aber eine Bilanzsumme über 30 Mrd. EUR aufweisen
3. Kapitalverwaltungsgesellschaften und Wertpapierdienstleister im Gruppenkontext (mit bedeutendem Institut als Muttergesellschaft) für die Gruppenrisikoträger

• Weiterhin gelten besondere Anforderungen (an variable Vergütung) für Risikoträger erst ab einer variablen Vergütung von 50.000 Euro, allerdings künftig nur, sofern diese nicht mehr als ein Drittel der Gesamtjahresvergütung ausmacht.
• Die Aufschiebungszeiträume für Risikoträger verlängern sich von mindestens drei auf mindestens 4 Jahre.

IVV 4.0: Trotz moderater Änderungen Handlungsbedarf gegeben

Insbesondere die weiterhin gültige Unterscheidung in bedeutende und nicht-bedeutende Institute erleichtert vielen kleineren Instituten, sofern sie nicht unter die Ausnahmetatbestände fallen, die Umsetzung der neuen Regelungen.

Lediglich die neuerdings von allen Instituten durchzuführende Risk-Taker-Selektion erfasst die breite Masse der Unternehmen. Es handelt sich hierbei jedoch um einen abgrenzbaren Definitionsumfang, der sich auf die Ebene der Geschäftsleitung, des Aufsichtsorgans und die erste Ebene unterhalb der Geschäftsleitung sowie ausgewählte weitere Managementfunktionen und Mitarbeiter mit einer hohen Vergütung (500.000 EUR) beschränkt. Kapitalverwaltungsgesellschaften und Wertpapierdienstleister im Institutskontext dürften sich ebenfalls recht schnell umstellen, da in der Regel in der Vergangenheit bereits Risikoträger im Gruppenkontext ermittelt wurden.

„Die vorgeschlagenen Änderungen sind zwar nicht bahnbrechend, für einige kleinere Institute sowie im Konzernkontext – beispielsweise für Asset Manager –  ergibt sich aber dennoch erheblicher Anpassungsbedarf. Und auch die Veränderung der Aufschub-Bedingungen für die variable Vergütung der Risikoträger von 3 auf mindestens 4 Jahre wird die Betroffenen nicht erfreuen“, ist hkp/// group Senior Partnerin Petra Knab-Hägele überzeugt. Sie sieht die weiteren Änderungsvorschläge eher als ein Nachjustieren, ohne dass dies signifikanten Anpassungsbedarf auslösen wird. „Eine Überprüfung der Vergütungssysteme auf regulatorische Konformität ist dennoch empfehlenswert. Zumal sich im Rahmen der bis zum 4. Dezember 2020 währenden Konsultationsphase noch letzte Änderungen in der neuen Verordnung ergeben können“, so die hkp/// group Vergütungsexpertin.

Ausblick auf IVV 5.0

Die Expertinnen der hkp/// group gehen davon aus, dass die meisten der genannten Anforderungen kurz nach den Änderungen durch das Risikoreduzierungsgesetz im Rahmen der IVV 4.0 Anfang 2021 in Kraft treten werden.

Jedoch ist eine IVV 5.0. schon in Sicht. Diese Version kann laut Angaben der BaFin erst mit Inkrafttreten des sogenannten Puffers der Verschuldensquote gemäß KWG (neu), also nicht vor dem 1. Januar 2023, in Kraft treten.

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