Für die meisten börsennotierten Unternehmen steht die Hauptversammlung vor der Tür. Angesichts von Kontakt- und Veranstaltungsverboten aufgrund der COVID-19 Pandemie hat der Gesetzgeber kurzfristig größeren Spielraum für die Durchführung von Aktionärstreffen eröffnet. Das „Gesetz zur Minderung der Folgen der COVID-19 Pandemie“ (C19-AuswBekG) verlängert die Frist für die Durchführung der Hauptversammlung auf das gesamte Geschäftsjahr, so dass deren Verschiebung auf einen späteren Zeitpunkt zulässig ist. Auch wird erstmals die Durchführung einer rein virtuellen Hauptversammlung eröffnet. Zu den Fragen, die sich Aufsichtsrat und Vorstand vor diesem Hintergrund insbesondere in Vergütungsfragen stellen sollten, sprechen wir mit den hkp/// group Expertinnen Nina Grochowitzki und Dr. Pia Lünstroth.

Frau Grochowitzki, Frau Dr. Lünstroth, mit der virtuellen Hauptversammlung betreten die deutschen börsennotierten Unternehmen Neuland. Welche Rahmenbedingungen sind für die virtuelle Durchführung der diesjährigen Aktionärstreffen maßgeblich?
Nina Grochowitzki:
Der Vorstand kann entscheiden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Allerdings sind einige Rahmenbedingungen einzuhalten: Erstens, es erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung; zweitens, eine Stimmrechtsausübung der Aktionäre über Vollmachtserteilung, Briefwahl oder elektronische Kommunikationsmittel ist möglich; drittens, den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt; und viertens, Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, erhalten die Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung ohne Präsenz vor Ort.
Dr. Pia Lünstroth: Die Entscheidung des Vorstands zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung bedarf allerdings der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Wie genau sind die Möglichkeiten zur Fragestellung im Wege der elektronischen Kommunikation vorgegeben?
Dr. Pia Lünstroth: Das konkrete Kommunikationsverfahren liegt im Ermessen des Vorstands. Dies kann zum Beispiel durch die Übermittlung von Fragen per E-Mail oder die Nutzung eines Online-Portals erfolgen. Der Vorstand kann hierbei die Fragemöglichkeit auf angemeldete Aktionäre beschränken.

Ist zu befürchten, dass Unternehmen über eine Chat-Funktion während der Hauptversammlung mit Fragen überhäuft werden, die alle auch beantwortet werden müssen?
Dr. Pia Lünstroth: Unternehmen können festlegen, dass Fragen spätestens bis zwei Tage vor der Hauptversammlung eingereicht werden müssen. Die Gesetzesbegründung weist zudem darauf hin, dass bereits vor der Hauptversammlung auf der Internetseite des Unternehmens Fragen und auch deren Antworten zur Verfügung gestellt werden können.
Nina Grochowitzki: Vorstand bzw. Aufsichtsrat können abweichend von § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen wie beantwortet werden. Laut Gesetzesbegründung müssen keinesfalls alle Fragen beantwortet werden. Bei der Beantwortung können Fragen zusammengefasst, im Interesse der anderen Aktionäre ausgewählt oder auch bestimmte Investorengruppen wie Aktionärsvereinigungen und Institutionelle mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugt werden.

Der Spielraum für die Unternehmen ist also recht groß…
Dr. Pia Lünstroth:
In der Tat. Bei der Priorisierung ist aber zwischen dem Auskunftsinteresse des Aktionärs und dem Interesse an einem ordnungsgemäßen Ablauf der Hauptversammlung abzuwägen. Zum Beispiel kann darauf verwiesen werden, dass bestimmte Informationen anderweitig beschaffbar sind, man denke unter anderem an den Geschäftsbericht. In diesem Fall kann eine Beantwortung unterbleiben.

Somit ist eine besonders detaillierte Vorbereitung der Hauptversammlung wichtig?
Nina Grochowitzki:
Genauso ist es. Das Back Office ist nicht nur am Versammlungstag, sondern insbesondere an den Tagen davor gefordert – besonders, sofern von der „2-Tages-Regel“ für die Einreichung der Fragen Gebrauch gemacht wird. Die eingegangenen Fragen müssen gesichtet, sortiert, zusammengefasst und die Antworten vorbereitet werden. Auch kann ein Blick in den Fragenkatalog der vergangenen Hauptversammlungen bei der Vorbereitung hilfreich sein, damit Informationen nicht erst kurzfristig zusammengesucht werden müssen. Der Einsatz eines – gegebenenfalls virtuellen – Backoffice am Tag der Hauptversammlung ist in diesem Fall, wenn überhaupt, nur noch für Rückfragen oder Ergänzungen erforderlich.
Dr. Pia Lünstroth: Zudem könnte die Rede des/der Aufsichtsratsvorsitzenden sowie des/der Vorstandsvorsitzenden bereits vorab auf der Homepage veröffentlicht werden. Damit würde den Aktionären einerseits die Möglichkeit gegeben, Fragen zu den Reden zu stellen. Andererseits würden dadurch Informationen bereits vorab zur Verfügung gestellt, die bereits etwaige Fragen beantworten. 

Welche Themen in Sachen Vorstandsvergütung sehen Sie auf der Hauptversammlung 2020?
Nina Grochowitzki:
Die diesjährigen Aktionärstreffen stehen selbstverständlich unter dem Eindruck der COVID-19 Pandemie. Ihre Auswirkungen auf das Unternehmen sowie dessen Umgang mit dieser Herausforderung wird einen wesentlichen Teil der Fragen und Antworten ausmachen.

Tritt die Vorstandsvergütung etwas in den Hintergrund?
Nina Grochowitzki:
Das kommt auf den Einzelfall an. Mögliche Fragen können die aktuellen Vergütungshöhen sowie mögliche Gehaltsverzichte, aber auch die konkrete Auszahlung der variablen Vergütung für das Jahr 2019 betreffen.

Die variablen Vergütungen für das Geschäftsjahr 2019 werden aktuell zur Auszahlung fällig. Diese standen noch nicht unter dem Einfluss der COVID-19 Pandemie.
Dr. Pia Lünstroth:
Dem ist so! Über die Geschäftsberichte werden teilweise hohe Auszahlungen für die erfolgreiche Vergangenheit öffentlich nachvollziehbar und kommen damit in der jetzigen Situation zur Unzeit. In der Kommunikation auf der Hauptversammlung sollte daher auch die gesellschaftliche Verantwortung der Unternehmen betont werden. Auch wäre es kein Fehler aufzuzeigen, wie Vorstände ihren Beitrag leisten – auch, aber nicht nur über einen Gehaltsverzicht.
Nina Grochowitzki: Und auch speziell für das Jahr 2020 ist mit Fragen zu rechnen, ob die gesetzten Ziele in der variablen Vergütung weiterhin erreicht werden können oder ob ein Eingriff in die bereits festgelegten Ziele oder eine Nutzung der diskretionären Spielräume geplant ist.
Dr. Pia Lünstroth: Hierbei stellt sich die Frage, wie das Vergütungssystem auf Situationen wie die COVID-19-Pandemie reagieren kann und in solchen Fällen weiterhin die richtigen Anreize setzt. Dies steht insbesondere vor dem Hintergrund, dass in diesem, spätestens aber im nächsten Jahr nach ARUG II das Vergütungssystem der Hauptversammlung vorgelegt werden muss.

Empfehlen Sie eine Abstimmung dieses oder nächstes Jahr?
Dr. Pia Lünstroth:
Wichtig ist, das Timing zu berücksichtigen. Sofern Unternehmen von der Möglichkeit Gebrauch machen, die Hauptversammlung auf einen späteren Zeitpunkt im Jahr zu verschieben, wäre es eine Überlegung, die Abstimmung zum Vergütungssystem bereits auf der diesjährigen Hauptversammlung vorzusehen, auch wenn hierzu noch keine Verpflichtung besteht.
Nina Grochowitzki: Die Verschiebung würde genügend Zeit zur Vorbereitung darauf bieten. Dies ist aber eine sehr unternehmensindividuelle Entscheidung, die auch insbesondere von der aktuellen Unternehmenssituation, der bisherigen Abstimmung mit Investoren wie auch vom Reifegrad des neuen Vergütungssystems abhängt.

Frau Grochowitzki, Frau Dr. Lünstroth, vielen Dank für das Gespräch.

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