Am 19. Januar hat die BaFin den zweiten Entwurf der überarbeiteten Institutsvergütungsverordnung (InstitutsVergV) veröffentlicht. Der erste Entwurf vom 10. August des letzten Jahres war intensiv mit der Kreditwirtschaft diskutiert worden. Mit dieser Verordnung werden die Vergütungsregeln der Europäischen Bankenaufsicht EBA in nationales Recht umgesetzt.

hkp.com: Wie bewerten Sie den neuen Entwurf der InstitutsVergV?

Petra Knab-Hägele: Im Vergleich zum ersten Entwurf ist die vorliegende Fassung in vielen Punkten entschärft worden. Die BaFin hat viele Kritikpunkte der Institute aufgegriffen wie auch die Ergebnisse der Diskussion zwischen EBA und Europäischer Kommission aus dem letzten Jahr. Dadurch entfällt die Anforderung zur Identifikation von Risikoträgern für nicht-bedeutende Institute – für die Deutschen Banken eine erhebliche Entlastung!

hkp.com: Wo sehen Sie die wesentlichen Änderungen zum ersten Entwurf?

Isabel Jahn: Zum einen hat die BaFin die Regelungen zu Abfindungen überarbeitet und beispielsweise die oft kritisierte Forderung nach einer Formel zur Bestimmung der maximal zulässigen Abfindung durch im Vorfeld festgelegte Grundsätze ersetzt. Außerdem ist für den Risikocontrolling-Vorstand die explizite Anforderung nach einem Schwerpunkt auf der fixen Vergütung entfallen.

Petra Knab-Hägele: Bei den Offenlegungsanforderungen wird jetzt zwischen vier verschiedenen Arten von Firmen unterschieden. Die Rückforderungsmöglichkeit von variabler Vergütung (Clawback) wurde beibehalten, der Zeitraum wird um zwei Jahre verlängert, dafür entfällt die Anforderung nach einer periodenübergreifenden Rückforderung. Kapitalverwaltungsgesellschaften die Töchter von Instituten sind bleiben weiterhin von der gruppenweiten Anwendung der InstitutsVergV unberührt.

hkp.com: Wo sehen Sie die größten Herausforderungen für die Institute?

Petra Knab-Hägele: Die praktische Umsetzung der Clawback-Regelungen ist mit vielen Unwägbarkeiten verbunden. Das fängt schon bei der Formulierung der entsprechenden Passagen für die Arbeitsverträge der Risikoträger an. Außerdem ist noch nicht geklärt, welche Art von Fehlverhalten eines Risikoträgers aus aufsichtlicher Sicht eine Rückforderung der bereits ausbezahlten variablen Vergütung zur Folge haben soll.

Isabel Jahn: Und selbst wenn das alles geklärt ist, ist noch vollkommen offen, ob diese Regelungen vor den Arbeitsgerichten Bestand haben werden.

hkp.com: Was glauben Sie, wie die Entwicklung in der Regulatorik fortschreiten wird?

Isabel Jahn: Als nächstes stehen die endgültige Fassung der Verordnung und die dazugehörige Auslegungshilfe auf dem Plan. Die Veröffentlichung muss sehr zeitnah erfolgen, denn die neue Regelung soll immer noch zum 1. März in Kraft treten.

Petra Knab-Hägele: Das ist ambitioniert, aber machbar. Parallel zeichnen sich bereits jetzt weitere Änderungen durch die aktuelle Überarbeitung der CRD IV ab.

Frau Knab-Hägele, Frau Jahn, herzlichen Dank!