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Zwischen Minder-Initiative und Vernehmlassung

Die hkp/// group Experten Martin Pfändler und Melanie Wagner im Gespräch mit hkp.com zur neuen Macht der Generalversammlung in Fragen der Top-Kader-Vergütung und den damit verbundenen Auswirkungen für die Unternehmen in der Schweiz.

 

Herr Pfändler, Frau Wagner, die vom Schweizer Stimmvolk am 3. März 2013 angenommene Minder-Initiative kommt bezüglich der bindenden Abstimmung 2015 zum ersten Mal zum Zug und in der anstehenden Generalversammlungssaison werden deren Auswirkungen sichtbar. Was bedeutet das für die einzelnen Stakeholder?

Martin Pfändler: Eine der wesentlichen Neuerungen durch die Verordnung gegen übermässige Vergütungen in börsennotierten Aktiengesellschaften (VegüV) ist die bindende Abstimmung der Generalversammlung über die Vergütungen des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und des Beirats. Dies stellt die meisten Unternehmen, vor allem Verwaltungsräte, vor eine grosse Herausforderung in der Vorbereitung und Abwicklung der Generalversammlungen für 2015 und in der Kommunikation mit Aktionären und Stimmrechtsberatern (Proxy Advisors).

Melanie Wagner: Aber auch für grosse institutionelle Investoren, insbesondere Pensionskassen, zieht die neue Regelung einen beträchtlichen Mehraufwand in der Vorbereitung zur Entscheidungsfindung und Begründung nach sich. Mehr noch, viele Investoren befürchten angesichts dieser Entwicklung teilweise negative Effekte auf die Entlohnung von Kaderfunktionen in Unternehmen.

 

Wurde die Minder-Initiative mit der VegüV umgesetzt? Sind die ursprünglichen Ziele der Initiative damit erreicht?

Melanie Wagner: Die Ziele der Minder-Initiative sind die Vermeidung von persönlicher Bereicherung von Verwaltungsrat, Geschäftsleitung und Beirat und Einführung von neuen Grundsätze für eine gute Corporate Governance. Damit soll eine nachhaltige Unternehmensführung sichergestellt und die Volkswirtschaft, das Privateigentum und die Aktionäre geschützt werden. Ob diese Ziele mit der VegüV und insbesondere mit einer bindenden Say-on-Pay-Regelung und dem geplanten gesetzlichen Verbot der prospektiven Abstimmung erreicht werden, muss sich allerdings erst noch zeigen.

 

Wird damit auch die Corporate Governance verbessert?

Melanie Wagner: Der Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance hat in seiner letzten Überarbeitung vom September 2014 die entsprechenden Regelungen der VegüV übernommen, aber auch nicht mehr. Es wurden keine spezifischen oder verbindlichen Vorgaben hinsichtlich Abstimmungsmodalitäten, Vergütungssystematik oder -höhen getroffen. Das neue Regelwerk bleibt somit bei entscheidenden Fragen hinter internationalen Standards zurück.

Martin Pfändler: So wird beispielsweise nur eine Empfehlung zur Trennung von Management und Verwaltungsrat ausgesprochen. Auch gibt es kein klares Bekenntnis zu einer transparenten Offenlegung der Entlohnung der Geschäftsleitung, wie sie Unternehmen schon seit langem in England, USA oder Deutschland praktizieren.

 

Warum ist das so, wo sehen Sie die Kernprobleme der aktuellen Situation?

Martin Pfändler: Die Interessen des Verwaltungsrats und der Generalversammlung sind oft sehr unterschiedlich. Viele Aktionäre agieren als professionelle Kapitalanleger und vertreten daher Interessen, die nicht unbedingt an einer langfristigen Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet sind. Die durchschnittliche Haltedauer von Aktionären in Europa beträgt rund acht Monate. Es handelt sich eben nicht um die langfristigen am Unternehmenswohl interessierten Eigentümer, die der Minder-Initiative als Ideal zugrunde lagen.

Melanie Wagner: Daher kann die nun mögliche Einflussnahme der Generalversammlung auf die Zielentlohnung der Geschäftsleitung und die damit einhergehende indirekte Entscheidung auf unternehmerische Zielvorgaben, die Unternehmensentwicklung in eine Richtung führen, die aus Sicht des Verwaltungsrats und des Unternehmens nicht gewollt ist.

 

Welche Auswirkungen können noch auftreten?

Martin Pfändler: Die neuen Regelwerke können weiter dazu führen, dass die Entscheidungsgewalt über bestimmte Themen ins Ausland abwandert. Da ein Grossteil der Aktien in ausländischem Besitz ist, wird vielfach eine Schweizer Abstimmung zu „Abzockern“ nicht stattfinden. Die internationalen Erfahrungen mit Abtimmungen in Vergütungsfragen auf Hauptversammlungen beispielsweise in UK und Deutschland zeigen, dass Investoren ein hohes Interesse daran haben, wie vergütet wird, aber weniger am „Wieviel“ interessiert sind.

 

Auf was müssen die Unternehmen also achten?

Martin Pfändler: Es ist wichtig, dass Unternehmen die neuen rechtlichen Rahmenbedingungen nicht nur als Belastung betrachten und sich darauf konzentrieren, allein den gesetzlichen Anforderungen zu entsprechen. Es geht um mehr, nämlich einen gezielten Shareholder-Dialog, um Transparenz, um globale/internationale Vergleichbarkeit von Vergütung aus Anlegersicht und um Wettbewerbsfähigkeit.

Melanie Wagner: Unternehmen müssen für sich ein geeignetes Konzept entwickeln und implementieren, dass die Abstimmungsmodalitäten sowie Ausgestaltung der Statuten, den Vergütungsbericht sowie die Kommunikation mit Aktionären, institutionellen Anlegern und Proxy Advisors einschließt.

 

Der Bundesrat hat im letzten November ein Vernehmlassungsverfahren zur Änderung des Obligationenrechts gestartet. Dieses sieht die Überführung der Bestimmungen der VegüV in die Bundesgesetze vor. Wie beurteilen Sie den vorgelegten Gesetzesentwurf?

Martin Pfänder: Der Entwurf beinhaltet eine deutliche Verschärfung gegenüber der VegüV und damit eine Ausweitung der Forderungen aus der Minder-Initiative, vor allem hinsichtlich des Verbots der prospektiven Abstimmung über variable Vergütung, die Verpflichtung zum Ausweis des maximal zulässigen Verhältnisses zwischen der fixen Vergütung und der Gesamtvergütung sowie der verpflichtende Einzelausweis der Vergütung von Geschäftsleitungsmitgliedern.

 

Welche Auswirkungen sehen Sie bei der Umsetzung gemäß Gesetzesentwurf?

Martin Pfändler: Aus Sicht der Organe birgt eine rein retrospektive Abstimmung die Gefahr, dass die Entscheidung über variable Entlohnungsbestandteile nicht allein anhand von objektiv betrachteten Fakten getroffen wird, sondern andere Ereignisse, die zum Beispiel nicht in den Bemessungszeitraum fallen, die Entscheidung beeinflussen. Auch die Stimmung vor und während der Generalversammlung wird zu einem Einflussfaktor, der – trotz erbrachter Zielerreichung des Managements- zu markant niedrigeren Auszahlungen führen kann. In der Konsequenz sinkt die Attraktivität des Unternehmens als Arbeitgeber für Top Manager durch die entstehende Rechtsunsicherheit.

 

Herr Pfändler, Frau Wagner, wir danken für das Gespräch.

 

 

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