Archiv 2011

Aktionärsausschüsse als wirksames Instrument der Aktionärsdemokratie in der Schweiz

In der öffentlichen Diskussion um Managerlöhne gibt es verschiedene Ansätze mehr oder weniger interventionistischen Charakters. So wollen die Volksinitiative gegen "die Abzockerei“ wie auch die dadurch veranlassten Gegenvorschläge dem Staat wie auch der Generalversammlung von Publikumsgesellschaften in der Schweiz eine größere Mitwirkung im Bereich der Top-Management-Vergütung zuweisen. Während ein stärkeres Engagement staatlicher Stellen abzulehnen ist, kann einem Mehr an Mitwirkung und Mitsprache des Aktionariats in Vergütungsfragen nur zugestimmt werden. Allerdings stellt sich die Frage der Art und Weise, erläutert hkp/// Managing Partner Dr. Stephan Hostettler gegenüber hkp.com.

 

Herr Hostettler, als Verfechter von mehr Transparenz und einer stärkeren Einbindung des Aktionariats bei Fragen der Vergütung der Geschäftsleitung plädieren Sie in einem aktuellen NZZ-Artikel mit Prof. Peter Forstmoser und Hans-Ueli Vogt zusätzlich für Aktionärsausschüsse. Ist dies eine Aufweichung Ihres Standpunkts?

Die Abstimmung der Aktionäre zu Vergütungsfragen auf der Generalversammlung, ist ein klarer Fortschritt für Eigentümer, ihr Mitspracherecht in Fragen der Geschäftsleitungsvergütung geltend zu machen. Die Unternehmenspraxis der letzten Jahre belegt, dass dies bei weitem nicht der zahnlose Tiger ist, für den ihn viele halten. Jedoch zeigt sich immer wieder neu, dass die Bühne einer Generalversammlung nicht der geeignete Ort für eine sachliche und differenzierte Auseinandersetzung zum ‚richtigen‘ Lohn eines Top-Managers ist.

 

Was ist Ihr Vorschlag: mehr Regulierung durch den Staat oder Aufsichtsbehörden?

Wir brauchen kein Mehr an regulatorischen Detailvorgaben, sondern klare Rahmenbedingungen, die allen Beteiligten das benötigte Mass an Gestaltungsmöglichkeit und Sicherheit bietet. Ich sehe eher die Unternehmen und ihre Eigentümer in der Verantwortung, den nächsten Schritt hin zu einer verbesserten Compensation Governance zu gehen.

 

Und wie sieht dieser nächste Schritt konkret aus?

Nun, das fehlende Bindeglied zwischen Verwaltungsrat und den Eigentümern – und das nicht nur in Vergütungsfragen - ist nach unserer Auffassung in Publikumsgesellschaften durch Aktionärsausschüsse zu schaffen. Mit ihnen würden die vielfach kleinteiligen Eigentümerinteressen gebündelt und könnten so stärker geltend gemacht werden. Gleichzeitig erhielte der Verwaltungsrat Zugang zum Aktionariat, das gerade in grösseren Gesellschaften oft weitgehend anonym bleibt.

 

Wer soll diesen Aktionärsausschüssen angehören? Wie stellen Sie sich deren Bildung vor?

Hier sehen wir zwei Wege, das Exekutiv- und das Eigentümer-Modell. Im ersten Modell ist der Aktionärsausschuss auf Ebene der Unternehmensleitung angesiedelt. Die Mitglieder werden von der Generalversammlung gewählt, gehören nicht dem Verwaltungsrat an, unterliegen aber identischen Auflagen, z.B. Schweigepflicht. Mehr- und Minderheitsrechte sollten bei der Wahl Berücksichtigung finden. Das zweite Modell versteht den Aktionärsausschuss als Institution der Interessensbündelung auf Aktionariatsebene. Weben des Gleichbehandlungsgebots dürften diesen Aktionären keine besonderen Informationen zugänglich gemacht werden. Indem man aber proaktiv jene Informationen bereitstellt, die man ohnehin Großaktionären zur Verfügung stellen würde, wird genau diese Praxis auf eine klare Grundlage gestellt.

 

Speziell in dem von Ihnen skizzierten ersten Modell würden die Aktionärsvertreter dem Management zentrale Punkte direkt in das Stammbuch zu Corporate Governance, Strategie sowie Top-Management-Vergütung schreiben …

Die Aktionärsausschüsse sollen an der Verteilung der Entscheidungskompetenzen zwischen Verwaltungsrat und Aktionariat nichts ändern. Die Stossrichtung des Vorschlags besteht vielmehr darin, das Zusammenwirken zwischen Eigentümern und aktienrechtlich legitimierter Exekutive zu optimieren. Die Aktionärsgremien könnten Anträge stellen, mit denen sich der Verwaltungsrat auseinandersetzen muss. Im Ergebnis werden wir differenzierte, ausbalancierte Lösungen sehen. Zudem könnten die Aktionärsausschüsse der Generalversammlung Empfehlungen oder Entscheidungshilfen bei bestimmten Stimmrechtsfragen oder sonstigen Fragestellungen geben.

 

Angesichts der gegebenen Informations-Asymmetrien zwischen Management und Aktionären stellt sich die Frage: Können Aktionärsvertreter das wirklich leisten?

Unterschätzen Sie die Professionalität und den Reifegrad der Vertreter institutioneller Investoren aber auch das engagierter Privatpersonen nicht. Diese sind mittlerweile sehr wohl in der Lage, den Finger in die Wunde zu legen, dem Top-Management konstruktiver Sparringspartner zu sein und bei Bedarf auch Paroli zu bieten. Gerade das Engagement der Großinvestoren bekommt durch Aktionärsausschüsse im Übrigen deutlich größere Transparenz.

 

Gut, aber wie überzeugen Sie die Unternehmen, einem solchen Aktionärsausschuss Freude abzugewinnen?

Ein cleveres Management bindet seine Eigentümer ein und greift die Idee des Aktionärsausschusses als Beweis des eigenen Willens auf, Eigentümerinteressen noch ernster zu nehmen. Unternehmen können eigentlich nur gewinnen - und das in den vielfältigsten Bereichen. Aktionärsausschüsse können ja für bestimmte Spezialthemen, aber auch für Grundsatzfragen eingesetzt werden. Insbesondere bei Fragen, bei denen eine Aussen- bzw. Eigentümersicht wichtig ist oder die Auffassungen kontrovers sind, könnten die Ausschüsse in die Entscheidungsfindung einbezogen werden.

 

Aber der Aufwand dürfte nicht unerheblich sein….

…schlägt sich aber in einer qualitativ verbesserten Entscheidungsfindung nieder. Lassen Sie mich nochmals betonen, dass es Prof. Forstmoser, Herrn Vogt und mir mit unserem Vorstoss keinesfalls darum ging, mehr Bürokratie zu bewirken. Wir waren – zunächst unabhängig voneinander – auf der Suche nach einem wirksamen und flexiblen Instrument der Eigentümermitbestimmung, das verhindern soll, dass der Staat sich zu stark und operativ in unternehmerische Fragen einmischt. Dies wäre nicht im Sinne der typisch Schweizerischen liberalen Haltung, welches dem Volk und den Unternehmen sehr viele Verantwortung überträgt.

 

Gewisse Parteien meinen, dass die Aktionärsdemokratie erst dann erfüllt ist, wenn jeder Aktionär, unabhängig von der Grösse seines Aktienbesitzes, eine Stimme hat. Können Sie dem zustimmen?

Nun, diese Forderung steht selbstredend im absoluten Gegensatz zur marktwirtschaftlichen Ausrichtung in der Schweiz. Es kann nicht sein, dass jemand mit einer Aktie gleich viel zu sagen hat wie jemand, der mit einem grossen Teil seines Vermögens im Unternehmen investiert ist. Vielleicht wäre der Ausdruck "Aktiendemokratie" besser zu ersetzen durch "Aktionärsdemokratie", aber auch dies wäre aus meiner Sicht nur Semantik.

Herr Dr. Hostettler, wir danke für das Gespräch.